今日金价,杰创智能:弥补法律意见书1,娘

体育世界 · 2019-04-23

广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号

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北京市君合(广州)律师事务所

关于广东杰创智能科技股份有限公司

请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让的

补偿法令定见(一)

致:广东杰创智能科技股份有限公司

本所承受公司的托付,作为公司本次挂牌的专项法令顾问,根据《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《事务规矩》等法令、法规、规章及标准性文件的有关规则,就公司本次挂牌事宜,于2015年4月28日出具了《北京市君合(广州)律师事务所关于广东杰创智能科技股份有限公司请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让的法令定见》(以下简称“《法令定见》”)。

鉴于全国股份转让体系公司于2015年5月27日出具了《关于广东杰创智能科技股份有限公司挂牌请求文件的反应定见》(以下简称“《反应定见》”),本所现就《反应定见》中要求本所经办律师核对事项所触及的法令问题,出具本补偿法令定见。

本补偿法令定见是对《法令定见》的补偿,并构成《法令定见》不可分割的一部分。

除有特别阐明之外,本地点《法令定见》中宣布法令定见的条件、声明、简称、释义和假定相同适用于本补偿法令定见。关于本补偿法令定见所阐明的事项,以本补偿法令定见的阐明为准。

本补偿法令定见仅供公司为本次挂牌之意图而运用,不得用作任何其他意图。本所经办律师赞同将本补偿法令定见作为公司本次挂牌请求资料的组成部分,并对本王局志安补偿法令定见承当职责。本所经办律师赞同公司在本次挂牌的《揭露转让阐明书》中引证或依照全国股份转让体系公司检查要求引证及宣布本补偿法令定见的内容,但公司作上述引证或宣布应当全面、精确,不得导致对本补偿法令定见的了解发作过错和误差。

本所经办律师根据《处理方法》和《事务规矩》等的有关规则,依照我国律师作业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,对公司供给的文件及有关现实进行了检查和验证,现出具本补偿法令定见如下:

北京总部 电话:(86-10)8519-1300 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 香港分所 电话:(852)2167-0000

传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050

上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 纽约分所 电话:(1-212)703-8702

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硅谷分所 电话:(1-888)886-8168

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榜首部分 特有问题

一、 公司特别问题

(一)请求文件显现,公司2013年1月验资并增资2118万元,同月与广州富尊买卖

有限公司签定《项目协作协议》出资粤西教育强市项目并将2118万元金钱汇出。2014年10月,广州富尊的相关公司将金钱及利息汇回公司。请你公司补偿宣布:(1)公司与广州富尊是否存在相相联系,项目协作协议中约好的项目是否具有实在的商业布景,股东此次增资的资金来历、合法合规性,是否存在广州富尊替股东垫资出资的景象,信息宣布是否存在严峻遗失;(2)金钱归还方的详细称号、与公司及股东是否存在相相联系,是否存在胶葛或潜在胶葛。请主办券商、律师核对并宣布明晰定见。

1.公司与广州富尊是否存在相相联系,项目协作协议中约好的项目是否具有实在的商业布景,股东此次增资的资金来历、合法合规性,是否存在广州富尊替股东垫资出资的景象,信息宣布是否存在严峻遗失

根据本所经办律师对广州富尊买卖有限公司副总经理的访谈并经核对全国企业信用信息公示体系,广州富尊买卖有限公司与公司不存在相相联系。

根据公司供给的政府文件、投标文件、《项目协作协议书》及补偿协议、银行付款凭据以及公司的阐明,2012年,广东省提出在粤西区域展开创立教育强市作业,公司有意参加其间的教育配备信息化建造,估计出资约需4,000万元,为了减轻资金压力、下降出资危险,公司拟与具有必定资金实力及当地客户资源的广州富尊买卖有限公司协作出资粤西教育强市项目,因而,公司与广州富尊买卖有限公司于2013年1月签定了《项目协作协议书》,约好项目总出资4,236万元,两边各承当50%,公司随后将2,11旺门卡角8万元项目资金供给给广州富尊买卖有限公司用于粤西教育强市项意图准备;2013-2014年间,阳江、化州、高州等地的教育局及校园连续经过投标署理安排发布投标文件,根据投标文件中的付款条件等商业条款,协作两边经过重复评价及洽谈,以为该等项目付款周期较长、出资危险较大,经洽谈一致于2014年9月签署《补偿协议》,抛弃协作项目;停止协作后,广州富尊买卖有限公司托付其相关方向公司全额退回了公司在协作初期供给给广州富尊买卖有限公司的项目资金。

根据本所经办律师对广州富尊买卖有限公司副总经理的访谈、公司及公司股东阐明,项目协作初期,为筹措出资协作项意图资金,公司拟由三名股东对公司进行增资;因三名股东无法在短时刻内筹措足额资金用于增资,广州富尊买卖有限公司向股东供给了等额于股东增资款的告贷供股东用于对公司增资,以促进前述项目;公司股东将2,118万元增资款投入公司后,公司将2,118万元项目资金转账给广州富尊买卖有限公司用于粤西教育强市项意图准备;2014年10月,股东向广州富尊买卖有限公司清偿了前述告贷。

根据上述,本所经办律师以为,广州富尊买卖有限公司与公司不存在相相联系;公

司三名股东此次增资的资金来历于向广州富尊买卖有限公司告贷,且根据此公司与广州富尊买卖有限公司在协作项目中作出了公司先即将2,118万元项目资金供给给广州富尊买卖有限公司的商业安排;三名股东已全额清偿前述告贷,公司股东以告贷用于出资不违背相关法令法规的规则,不存在信息宣布严峻遗失。

2.金钱归还方的详细称号、与公司及股东是否存在相相联系,是否存在胶葛或潜在胶葛

根据公司与广州富尊买卖有限公司、广州福季买卖有限公司签定的《补偿协议》,广州富尊买卖有限公司应于2014年10月15日前交还公司2,118万元,并于2014年10月31日前按银行贷款年利率6%补偿公司半年利息63.54万元,广州富尊买卖有限公司托付广州福季买卖有限公司代为实行付款职责,广州福季买卖有限公司向公司付款后,广州福季买卖有限公司与广州富尊买卖有限公司两边自行处理债款债款联系,与公司无关。根据银行付款凭据,广州福季买卖有限公司已依照合同约好代广州富尊买卖有限公司付出上述金钱。

根据本所经办律师对广州福季买卖有限公司法定代表人王玲的访谈以及广州福季买卖有限公司的工商挂号资料,广州福季买卖有限公司与公司及公司股东不存在相相联系,不存在胶葛或潜在胶葛。

根据上述,本所经办律师以为,金钱归还方广州福季买卖有限公司与公司及公司股东不存在相相联系,不存在胶葛或潜在胶葛。

(二)请主办券商、律师核对公司是否存在逾越事务资质规则的承揽工程规划接受事务

的景象。

1.公司的事务资质

根据公司供给的中华人民共和国住宅和城乡建造部核发的《工程规划与施工资质证书》

(编号:C144015195),公司资质等级为一级,事务规划为修建智能化工程规划与施工一级,可从事资质证书答应规划内相应的建造工程总承揽事务以及工程规划、工程施工、项目处理和相关的技能与处理效劳;可承当修建智能化工程的规划不受约束。

根据公司供给的广东省公安厅安全技能防备处理办公室核发的《广东省安全技能防备体系规划、施工、修理资历证》(编号:粤GA166号),公司资质等级为一级,资历规划为安全技能防备体系规划、施工、修理。根据广东省人民政府于2002年11月15日发布施行的《广东省安全技能防备处理法令施行方法》的规则,持一级《广东省安全技能防备体系规划、施工、修理资历证》的单位可接受任何技防体系。

根据公司供给的广州市城乡建造委员会核发的《修建业企业资质证书》(编号:

B2234044010502),公司资质等级为电子工程专业承揽二级;电子工程专业承揽二级企业可承当工程造价2,500万元及以下的电子工程施工。

根据公司供给的中华人民共和国工业和信息化部核发的《核算机信息体系集成企业资质证书》(编号:Z3440020120504),公司资质等级为三级。法令法规未对核算机信息体系集成三级资质企业可接受事务的规划作出约束。

根据上述,本所经办律师以为,公司从事修建智能化工程规划与施工、安全技能防备体系规划、施工、修理及核算机信息体系集成的规划不受约束,公司承揽电子工程施工的,工程造价不得逾越2,500万元。

2.是否存在逾越事务资质规则的承揽工程规划接受事务的景象

如前所述,经本所经办律师核对,公司从事修建智能化工程规划与施工、安全技能防备体系规划、施工、修理及核算机信息体系集成的规划不受约束;根据公司供给的阐明并经本所经办律师核对公司陈述期内签署的电子工程施工合同清单,公司承揽电子工程施工的,工程造价均未逾越2,500万元,不存在逾越事务资质运营的景象。

根据上述,本所经办律师以为,公司不存在逾越事务资质规则的承揽工程规划接受事务的景象。

(三)关于合同签定。请主办券商和律师核对公司签署的合同是否需求经过收购、招投

标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有用宣布定见。若是,请公司补偿宣布:(1)请公司补偿宣布所投的标的来历、投标方法。(2)请公司补偿宣布陈述期内经过招投标取得首要订单数量,金额及占当期出售收入比重。请主办券商及律师核对公司的出售途径,就取得出售订单的合法合规性,是否对继续运营存在晦气影响宣布定见。

1.合同签署的合法合规性

全国人民代表大会常务委员会于1999年8月30日发布、自2000年1月1日起施行的《中华人民共和国投标投标法》和国家展开和变革委员会于2000年5月1日发布施行的《工程建造项目投标规划和规划标准规则》对有必要进行投标的工程建造项目作出了明晰规则。

根据上述规则并经本所经办律师核对公司陈述期内签署的严峻合同、中标告诉书,本所经办律师以为,公司接受施工单项合同预算价在200万元以上或重要设备、资料等货品的收购单项合同预算价在100万元以上或许项目总出资额在3,000万元以上的科技、教育、文明等联系社会公共利益、大众安全的基础设备、公用事业项目或许悉数或部分运用国有资金出资的项目,以及其他到达《中华人民共和国招津猫量子标投标法》、《工程建造项目投标规划和规划标准规则》所列规划和规划的项目,需实行招投标程序;关于到达投标规划和规划标准规则的合同,公司依法参加了招投标程序,并在中签后与投标单位签署合同,合同的签署合法有用。

2.公司的出售途径

根据公司供给的中标告诉书及其阐明,公司的出售途径包含投标收购及洽谈收购,公司陈述期内经过招投标取得金额在300万元以上首要订单的详细状况如下:

序 投标方 投标方法 合同签署 项目称号 合同金额(元) 占当期销

号 日期 售收入比 今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘

重(%)

1. 信宜市教 经过信宜 2013.12.3 收购信宜市 11,698,817 19.91

育局 市公共资 2013年(上

源买卖中 半年)创强

心揭露招 教育技能装

标 备

2. 怀集县经 经过广东 2012.11 怀集县新城 6,327,518 21.16

济和信息 远东投标 区行政区域

2013.1.5

化局 署理有限 功能化弱电

公司肇庆 体系项目

分公司公

开投标

3. 揭阳捷和 经过广东 2013.2.4 收购核算机 3,245,616 10.86

作业技能 和盛投标 及网络归纳

校园 署理有限 技能实训室

公司揭露 设备

投标

4. 信宜市教 经过信宜 2014.2.11 收购信宜市 8,598,983 14.63

育局 市公共资 2013年(下

源买卖中 半年)创强

心揭露招 教育技能装

标 备

5. 广东省韶 经过韶关 2014.11.19 广唐少萱东省韶关 3,399,600 暂未确定

关市当地 市公共资 市当地税务 收入

税务局 源买卖中 局数据交流

心揭露招 途径建造项

序 投标方 投标方法 合同签署 项目称号 合同金额(元) 占当期销

号 日期 售收入比

重(%)

标 目

6. 广州杰赛 经过广东 2014.11.24 广东省电子 13,538,966.78 23.04

科技股份 省政府采 政务外网云

有限公司 购中心公 核算途径基

开投标 础设备建造

(一期)项

目---机房扩

容与网络系

统施工项目

根据上述,本所经办律师以为,公司的出售途径首要为招投标及洽谈收购,公司取得出售订单合法合规,不存在对继续运营存在晦气影响的状况。

(四)请公司阐明陈述期内是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等状况,公司承

接项意图金额、完结状况、与发包人等是否存在任何胶葛或潜在胶葛,是否存在歇业、下降事务资质等级等危险,公司是否契合“合法标准运营”“具有继续运营才能”的挂牌条件。请主办券商及律师补偿核对并宣布明晰定见。

经本所经办律师核对,到本补偿法令定见出具日,公司正在实行或将实行的适用我国法令且合同金额为300万元(对出售/施工合同而言)/200万元(对收购合同而言)以上的出售/施工合同和收购合同如下:

1. 出售/施工合同

序 金额 签定日

称号 内容 对方

号 (元) 期

《展厅项目多媒体设备购销

出售并设备调试 珠海格力 2013年

合同》(合同编号: 3,216,95

1 LED大屏体系、 电器股份 1月26

GREE-LX240451-201301-1 0

拼接体系 有限公司 日

01)

《广东省电子政务外网云计

机房扩容与网络 广州杰赛 2014年

算途径基础设备建造(一期) 13,538,9

2 体系的供货及相 科技股份 11月24

项目——机房扩容与网络系 66.78

关工程效劳 有限公司 日

统施工合同》(合同编号:

序 金额 签定日

称号 内容 对方

号 (元) 期

XMZ14002002-LWHT20141

1-01)

出售、设备数据 广东省韶 2014年

《韶关市政府收购合同书》 3,399,60

3 交流途径建造项 关市当地 11月25

(收购编号:SG14GZ166) 0

目设备 税务局狂峰战豪 日

《深圳创业出资(VC&PE) 深圳创业出资

中建造备 2013年

大厦施工总承揽工程专业分 (VC&PE)大厦 7,550,00

4 工程有限 11月26

包合同》(合同编号: 施工总承揽工程 0

公司 号

F101338) 的智能化工程

《信宜市2013年(下半年)

出售、设备电脑

创强教育技能配备收购项目 2014年

室、校园网、校 信宜市教 8,598,98

5 政府收购合同书》(收购项 2月11

园公共广播等相 育局 3

目编号:XYGPC2014001(包 日

关设备

一))

《广州盛行美时髦商业股份

广州盛行美时髦

有限公司科学城工业园弱电 2014年

商业股份有限公 525,962.

6 建造项目工程施工合同今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘》 5月19

司科学城工业园 20

(合同编号: 日

弱电建造项目

JT-ZB-201405-01)

2014年

出售配线架等设 2,522,03

7 《购销合同书》 5月19

备 广州盛行 7.80 日

美时髦商

《广州盛行美时髦商业股份 广州盛行美时髦 业股份有

有限公司科学城工业园库房 商业股份有限公 2014年

限公司

8 及招待所弱电建造项目工程 司科学城工业园 239,494 9月15

施工合同》(合同编号: 库房及招待所弱 日

JT-ZB-201409-02) 电建造项目

广州盛行美时髦 2014年

商业股份有限公 1,006,57

9 《购销合同书》 9月15

司科学城工业园 6

库房及招待所弱

序 金额 签定日

称号 内容 对方

号 (元) 期

电工程设备

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施

2013年网络工 2014年

工项目单项结算订单阐明 1,373,80

10 程室内掩盖及 11月13

(C1321F1Y)(SDX_25) 3.3

WLAN体系项目 日段根元

(2G)项目施工协作协议》

及补偿协议

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施

2013年网络工 2014年

工项目单项结算订单阐明 755,655.

11 程室内掩盖及 10月14

(C1321F11-01) 14

WLAN体系项目 广东省电 日

(SDX-07)(2G)项目施工

信工程有

协作协议》

限公司

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施 2013年网络工 2014年

612,917.

12 工项目单项结算订单阐明 程室内掩盖及 10月28

88

(C1321F1Y)(SDX_29) WLAN体系项目 日

(2G)项目施工协作协议》

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施 2013年网络工 2014年

655,855.

13 工项目单项结算订单阐明 程室内掩盖及 10月14

72

(C1321F1Y)(SDX_26) WLAN体系项目 日

(2G)项目施工协作协议》

2. 收购合同

称号 内容 对方 金额(元) 签定日期

《出售合同》 收购网络设 广东三盟信息 2014年12月

1 4,821,445

(JC-CG14-422) 备 科技有限公司 19日

《购销合同书》(合 收购IBM小 广州成翔核算 2014年12月

2 2,233,400

同编号: 型机等 机有限公司 8日

称号 内容 对方 金额(元) 签定日期

SFGZ2014120404)

根据公司的阐明并经本所经办律师核对公司上述事务合同,公司经过招投标等方法与发包方直接签定项目合同,公司自行挑选供货商并签署收购合同,到本补偿法令定见出具日,公司不存在违法发包、转包、违法分包及挂靠的状况。

根据公司的阐明,到本补偿法令定见出具日,公司与发包人等不存在任何胶葛或潜在胶葛,公司未呈现严峻安全、质量问题,未因相关问题与其他方发作过争议或胶葛,亦未因而遭到过相关行政主管机关的处置。

根据广东省住宅和城乡建造厅于2015年1月19日出具的证明,公司近三年未发作严峻质量安全事端。根据广州市海珠区质量技能监督局于2015年1月22日出具的证明,公司自2013年1月1日至2015年1月21日的出产运营过程中未发现有违背国家有关质量技能监督方面法令法规的行为。根据广州市工商行政处理局海珠分局于2015年1月27日出具的证明,公司近三年暂未发现有违背工商行政处理法令、法规的运营行为记载。

综上所述,本所经办律师以为,到本补偿法令定见出具日,公司不存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等状况,公司与发包人等不存在任何胶葛或潜在胶葛,公司未呈现严峻安全、质量问题,未因相关问题与其他方发作过争议或胶葛,亦未因而遭到过相关行政主管机关的处置,契合“合法标准运营”、“具有继续运营才能”的挂牌条件。

第二部分 公司一般问题

一、 合法合规

(一)股东主体适格

请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应定见:(1)请核对公司股东是否存在或从前存在法令法规、任职单位规则不得担任股东的景象或许不满意法令法规规则的股东资历条件等主体资历瑕疵问题,并对公司股东适格性宣布明晰定见;(2)若曾存在股东主体资历瑕疵问题,请核对标准方法是否实在、合法、有用,以及标准方法对公司的影响,并就股东资历瑕疵问题是否影响公司股权清楚、公司树立或存续的合法合规性宣布明晰定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司的工商档案资料、公司规章以及公司的承认,到本补偿法令定见出具日,公司有股东3名,均为自然人。

根据自然人股东的身份证件及其承认,到本补偿法令定见出具日,公司自然人股东的基本状况如下:

序号 股东 性别 国籍

1 孙超 男 我国

2 龙飞 男 我国

3 谢皑霞 女 我国

根据上述股东出具的承认、供给的任职经历及身份证明等文件,并经本所经办律师核对,公司现有股东现在及此前均不存在法令法规、任职单位规则不得担任股东的景象,也不存在不满意法令法规规则的股东资历条件等主体资历瑕疵问题,具有成为公司股东的主体资历。

(二)出资合法合规

请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应定见:(1)请核对公司每次出资的交纳、非钱银财物评价和权属搬运状况(如有)、验资状况,并就公司股东出资的实在性、足够性宣布明晰定见;(2)请核对出资实行程序、出资方法及相应份额等是否契合其时有用法令法规的规则,对出资程序完备性和合法合规性宣布明晰定见;(3)请核对公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核对以下事项并宣布明晰定见:①核对出资瑕疵的构成原因、详细景象,出资瑕疵对公司运营或财政的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚伪出资事项、公司是否契合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件宣布定见;③核对公司针对出资瑕疵所采纳的标准方法状况,并对标准方法是否实行相应程序并合法有用、是否足以补偿出资瑕疵、出资瑕疵及其标准方法是否会导致公司面对相应的法令危险宣布定见;④另请主办券商及管帐师核对公司采纳的标准方法触及的管帐处理方法是否契合《企业管帐准则》的规则。请公司就相应未宣布事项作补偿披今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘露。

公司股东每次出资及验资状况请见《法令定见》第四部分“公司的树立”及第七部分“公司的股本及其演化”。

根据公司的工商档案、相关股东缴款凭据、公司及各股东的承认,并经本所经办律师核对,到本补偿法令定见出具日,公司股东出资实在,公司注册资本现已缴足,出资实行程序、出资方法及份额合法、合规,不存在非钱银财物评价和权属搬运状况,公司股东每次出资不存在法令瑕疵,公司契合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

(三)公司树立与改变

1.公司树立

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)树立(改制)的财物审验状况,如以评价值入资树立股份公司,补偿阐明是否合法、合规,是否构成“全体改变树立”;(2)自然人股东交税状况,如未交纳,阐明其合法合规性及标准方法;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的景象,公司代缴代扣个人所得税的状况。若没有,请阐明

若发作追缴税费的景象,相关防备方法状况。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

(1)树立(改制)的财物审验状况

如《法令定见》第四部分“公司的树立”所述,杰创有限全体改变为股份公司系以经审计的净财物值折股并经瑞华管帐师事务所验资,不存在以评价值入资树立股份有限公司的景象。

(2)自然人股东交税状况

如《法令定见》第四部分“公司的树立”所述,公司在2015年3月全体改变为股份有限公司时,以到2014年12月31日杰创有限经审计的净财物折股,公司全体改变前后的注册资本均为3,118万元,注册资本未发作改变,不触及以未分配利润或盈利公积转增股本的景象。

根据上述,公司全体改变为股份有限公司时不触及自然人股东交纳个人所得税的景象。

(3)以未分配利润转增股本的景象

经本所经办律师核对,杰创有限全体改变为股份有限公司时不存在股东以未分配利润转增股本的景象,不触及公司代缴代扣个人所得税景象。

2.林嘉歌时瑶股本改变

请主办券商及律师核对公司每次增资、减资等股本改变状况及实行的内部抉择、外部批阅程序,并就公司每次的增资、减资等是否依法实行必要程序、是否合法合规、有无胶葛及潜在胶葛宣布明晰定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

公司历史沿革中并未发作过减资景象,如《法令定见》第七部分“公司的股本及其演化”所述,公司每次增资依法实行了必要程序,合法、合规。根据公司阐明并经本所经办律师核对,公司每次增资不存在胶葛或潜在胶葛。

(四)股权

1.股权清楚

请主办券商及律师:(1)核对公司是否存在或从前存在股权代持的景象,若存在,请核对股权代持的构成、改变及免除状况以及悉数代持人与被代持人的承认状况,并对代持构成与免除的实在有用性、有无胶葛或潜在胶葛宣布定见;(2)核对公司是否存在影响公司股权清楚的问题以及相关问题的处理状况,以及公司现有股权是否存在权属争议胶葛景象;(3)结合核对的详细现实状况对公司是否契合“股权清楚、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件宣布明晰定见。

根据公司及股东的承认,公司历史上不存在股权代持景象;经本所经办律师核对,并根据公司及股东的承认,到本补偿法令定见出具日,公司不存在影响公司股权清楚

的问题,公司现有股权不存在权属争议胶葛景象;到本补偿法令定见出具日,公司契合“股权清楚、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

2.股权改变与股票发行合法合规

请主办券商及律师:(1)核对公司历席与时次股权转让是否依法实行必要程序、是否合法合规、有无胶葛及潜在胶葛并宣布明晰定见。(2)核对公司每次股票发行状况(如有)并就公司股票发行的合法合规性宣布定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

(1)公司每次股权转让

根据公司的工商档案资料、公司及股东的承认并经本所经办律师核对,到本补偿法令定见出具日,公司未发作过股东转让公司股权行为。

(2)公司每次股票发行

如《法令定见》第四部分“公司的树立”所述,杰创有限全体改变为股份有限公司时的股票发行行为合法、合规。根据公司及股东的承认并经本所经办律师核对,到本补偿法令定见出具日,公司无其他股票发行行为。

3.股权改变与股票发行合法合规

请主办券商及律师核对公司的控股子公司或归入兼并报表的其他企业的股票发行及股权转让状况并对其合法合规性宣布定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司的承认,并经本所经办律师核对,公司不存在控股子公司或归入兼并报表的其他企业。

(五)控股股东与实践操控人

1.控股股东、实践操控人确定

请主办券商、律师核对控股股东、实践操控人确定的理由和根据,并对确定根据是否充沛、合法宣布定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

公司实践操控人确定的理由和根据如《法令定见》第九部分“相关买卖及同业竞赛”第(一)1、(1)点所述。本所经办律师以为,确定孙超与谢皑霞配偶为公司的实践操控人根据充沛、合法。

2.控股股东与实践操控人合法合规

请主办券商及律师核对公司的控股股东、实践操控人最近24个月内是否存在严峻违法违规行为,对控股股东、实践操控人的合法合规状况宣布定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据孙超与谢皑霞配偶出具的阐明并经本所经办律师核对,公司实践操控人最近24个月内不存在严峻违法违规行为。

(六)董监高及中心人员

1.董事、监事、高管任职资历

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)现任董事、监事、高档处理人员是否存在不具有法令法规规则的任职资历或违背法令法规规则、所兼职单位规则的任职约束等任职资历方面的瑕疵,若存在,请核对详细瑕疵、处理状况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高档处理人员最近24个月内是否存在遭到我国证监会行政处置或许被采纳证券市场禁入方法的景象;(3)对公司董事、监事和高档处理人员的任职资历宣布明晰定见。请公司就相应未披冯巩老婆艾慧去世露事项作补偿宣布。

根据公司董事、监事和高档处理人员的阐明并经本所经办律师核对,现任公司董事、监事和高档处理人员具有法令法规规则的任职资历,不存在违背法令法规规则的任职约束等任职资历方面的瑕疵;根据公司董事、监事和高档处理人员的阐明,现任公司董事、监事和高档处理人员不存在违背所兼职单位规则的任职约束等任职资历方面的瑕疵;根据公司董事、监事和高档处理人员的阐明并经本所经办律师核对,现任公司董事、监事和高档处理人员最近24个月内不存在遭到我国证监会行政处置或许被采纳证券市场禁入方法的景象。

2.合法合规

请主办券商及律师核对以下事项并宣布相应定见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违背法令法规规则或规章约好的董事、监事、高管职责的问题,若存在,请核对详细状况、对公司的详细影响以及公司的处理方法。(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在严峻违法违规行为。(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规状况宣布定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司董事、监事和高档处理人员的阐明并经本所经办律师核对,公司董事、监事和高档处理人员恪守法令法规规则和公司规章约好的相关董事、监事、高管职责,最近24个月内不存在严峻违法违规行为。

3.竞业制止

请主办券商及律师核对以下事项:(1)公司董监高、中心员工(中心技能人员)是否存在违背竞业制止的法令规则或与原单位约好的景象,是否存在有关上述竞业制止事项的胶葛或潜在胶葛,若存在请核对详细处理方法、对公司运营的影响;(2)公司董监高、中心员工(中心技能人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权胶葛或潜在胶葛,若存在请核对胶葛状况、处理方法、对公司运营的影响。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司董事、监事、高档处理人员和中心技能人员的承认,公司董事、监事、高档处理人员和中心技能人员未与其原上任或现兼职的、与公司存在竞赛联系的单位签定

竞业制止协议,所以未违背任何竞业制止的约好,到本补偿法令定见出具日,不存在有关上述事项的胶葛或潜在胶葛。

根据董事、监事、高档处理人员和中心技能人员的承认,到本补偿法令定见出具日,公司董事、监事、高档处理人员和中心技能人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的胶葛或潜在胶葛。

4.董事、监事、高管严峻改变

请主办券商及律师核对陈述期内处理层人员发作严峻改变的原因、对公司运营的影响。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

公司近两年董事、监事及高档处理人员改变状况如《法令定见》第十四部分“公司董事、监事和高档处理人员及其改变”所述。本所经办律师以为,公司董事、监事、高档处理人员该等改变首要是为了完善公司处理结构,并已实行必要的法令程序,公司董事、监事、高档处理人员近两年未发作严峻改变。

(七)合法标准运营

1.事务资质

请主办券商及律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司是否具有运营事务所需的悉数资质、答应、认证、特许运营权,并对公司事务资质的完备性、相关事务的合法合规性宣布定见。(2)公司是否存在逾越资质、规划运营、运用过期资质的状况,若存在,请核对公司的标准方法、施行状况以及公司所面对的法令危险、相应危险操控方法,并对其是否构成严峻违法行为宣布定见。(3)公司是否存在相关资质将到期的状况,若存在,请核对续期状况以及是否存在无法续期的危险,若存在无法续期的危险请核对该事项对公司继续运营的影响。请公司就梁亮亮和谢细姨的简略故事相应未宣布事项作补偿宣布。

如《法令定见》第八部分“公司的事务”所述,根据公司的承认并经本所经办律师核对,公司已取得现在运营事务所有必要的资质、答应,公司相关事务合法合规。

根据公司的承认并经本所经办律师核对,公司不存在逾越资质、规划运营、运用过期资质的状况。

根据公司的承认并经本所经办律师核对,公司不存在相关资质将到期的状况。

2.环保

请主办券商及律师:(1)核对公司所在作业是否为重污染作业,以及确定的根据或参阅。(2)若公司不归于前述重污染作业,请核对:①公司建造项意图环保合规性,包含且不限于公司建造项意图环评批复、环评检验及“三一起”检验等批复文件的取得状况;②公司是否需求处理排污答应证以及取得状况;③结合公司的事务流程核对公司日

常环保合规状况,是否存在环保违法和受处置的状况。(3)若公司归于重污染作业,请核对:①关于公司建造项目,请核对公司建造项意图环评批复、环评检验及“三一起”检验等批复文件的取得状况。建造项目未竣工或没有取得相关主管部分的检验文件的,请核对环评批复文件中的环保要求的实行状况。对建造项目环保事项的合法合规性宣布定见。②关于污染物排放,请结合公司的事务流程核对公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核对公司的排污潘思多答应证取得和排污费交纳状况,公司是否归于污染物减排目标,公司的排放是否契合标准,是否恪守要点污染物排放总量操控目标。③关于公司的日常环保作业,请核对:公司有关污染处理设备是否正常有用作业;公司的环境保护职责准则和突发环境应急预案建造状况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理状况;公司是否有制止运用或要点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部分列入要点排污单位名录,是否依法揭露宣布环境信息。⑤公司是否存在环保事端、环保胶葛或潜在胶葛、是否存在处置等;公司曾遭到处置的,是否构成严峻违法行为,以及公司的相关整改状况。(4)请核对公司是否存在排污答应、环评等行政答应手续未处理或未处理完结等等环保违法景象,若存在,请核对违法原因以及公司的补救方法,相应补救方法的开展及是否可行、可预期,请阐明向环保监管安排的尽职查询状况,并剖析公司存在的危险、相应的危险处理方法及其有用性、危险可控性,以及是否影响公司的继续运营才能。(5)请主办券商及律师归纳以上事项对公司的环保事项的合法合规性宣布明晰定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

(1)公司所在作业并非重污染作业

根据《国家环境保护总局关于对请求上市的企业和请求再融资的上市企业进行环境保护核对的告诉》(环发[2003]101号)和《国家环境保护总局办公厅关于进一步标准重污染作业出产运营公司请求上市或再融资环境保护核对作业的告诉》(环办[2007]105号),重污染作业包含:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿制、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝。

根据《揭露转让阐明书》和公司的承认,公司首要从事智能体系集成效劳、云核算效劳和其他技能效劳,公司所在作业不归于上述重污染作业。

根据上述,仅根据本所经办律师法令专业知识所能够作出的核对和判别,公司所在作业不归于重污染作业。

(2)公司建造项意图环保合规性

经本所经办律师核对环境保护部于2015年4月9日发布、自2015年6月1日起施行的《建造项目环境影响评价分类处理名录(2015修订)》,公司不触及需编制环境影响陈述书、环境影响陈述表或许填写环境影响挂号表的建造项目。根据公司的承认并经本所律师核对,公司运营活动不触及向水体排放废水、污水或向大气排放污染物,无需取得排污答应证。

根据公司的承认、《审计陈述》,陈述期内公司没有万里大造林杨洋博客因违背环境保护方面的法令、法规遭到过严峻行政处置。

根据上述,本所经办律师以为,公司不触及需编制环境影响陈述书、环境影响陈述表或许填写环境影响挂号表的建造项目;公司无需取得排污答应证;公司陈述期内没有因违背环境保护方面的法令、法规遭到过严峻行政处置。

3.安全出产

请主办券商及律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司是否需求并取得相关部分的安全出产答应,建造项目安全设备检验状况;(2)公司日常事务环节安全出产、安全施工防护、危险防控等方法;(3)公司陈述期以及期后是否发作安全出产方面的事端、胶葛、处置,若发作,请核对其详细状况、公司的整改方法、对公司继续运营的影响,就其是否构成严峻违法行为宣布明晰定见。请主办券商及律师就公司安全出产事项的合法合规性宣布定见。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

(1)安全出产答应和安全设备检验

根据《揭露转让阐明书》和公司的承认,公司首要从事智能体系集成效劳、云核算效劳和其他技能效劳。公司已就修建施工取得广东省住宅和城乡建造厅核发的《安全出产答应证》(编号:(粤)JZ安许证字[2014]010554延),有用期至2017年4月11日。

根据《中华人民共和国安全出产法(2014年批改)》的规则,矿山、金属锻炼建造项目和用于出产、贮存危险物品的建造项目竣工投入出产或许运用前,应当由建造单位担任安排对安全设备进行检验。因而,本所经办律师仅根据法令专业知识所能作出的判别,公司无需就其建造项目处理安全设备检验。

(2)日常事务环节安全出产相关方法及安全出产方面的事端、胶葛、处置

根据公司的承认,公司已拟定相关安全出产准则,并定时展开安全出产状况检查,做好危险防控方法;到本补偿法令定见出具日,公司不存在没有了断的安全出产方面的事端、胶葛、处置。

根据广东省住宅和城乡建造厅于2015年1月19日出具的证明,公司近三年未发作严峻质量安全事端。

综上,本所经办律师仅根据法令专业知识所能作出的判别,公司已就安全出产拟定了相应的准则,具有相应的危险防控方法,公司日常出产中安全出产运营合法合规,公司不存在没有了断的安全出产方面的事端、胶葛、处置。

4.质量标准

请主办券商及律师核对以下事项:(1)公司采纳的质量标准;(2)公司的质量标准是否契合法令法规规则。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司供给的文件及公司的阐明,公司现在采纳的质量标准如下表所示:

序号 标准类型 标准称号 标准号

1 国家标准/国际标准 质量处理体系 GB/T19001-2008/ISO9001:2008

认证

2 国家标准 IT效劳处理体 GBT27308-2011

系认证

3如果奥特曼打不赢小怪兽 国家标准/国际标准 作业健康安全 GB/T28001-2011/OHSAS

处理体系认证 18001:2007

4 国家标准/国际标准 环境处理体系 GB/T24001-2004/ISO

认证 14001:2004

5 民用修建电气 JGJ/T16-2008

作业标准

规划标准

6 智能修建造计 GB/T50314-2006

国家标准

标准

7 修建电气工程 GB50303-2002

国家标准 施工质量检验

标准

8 智能修建工程 GB50339-2013

国家标准

质量检验标准

9 电气设备设备 GBJ232-92

国家标准 工程施工及验

收标准

10 修建造计防火 GB50016-2014

国家标准

标准

11 民用修建造计 JGJ45-102

作业标准

防火标准

序号 标准类型 标准称号 标准号

12 高层民用修建 GB50045-95

国家标准

规划防火标准

14 修建物防雷设 GB50057-2010

国家标准

计标准

15 修建物电子信 GB50343-2012

国家标准 息体系防雷技

术标准

16 修建物防雷装 GB/T21431-2008

国家标准 置检测技能规

17 中华人民共和 YD/T926.2-2001

作业标准 国通讯作业标

18 工业企业通讯 GBJ42-81

国家标准

规划标准

19 工业企业通讯 GBJ79-85

国家标准

接地规划标准

20 归纳布线体系 GB50311-2007

国家标准

工程规划标准

根据《中华人民共和国标准化法施行法令》,企业出产的产品没有国家标准、作业标准和当地标准的,应当拟定相应的企业标准,作为安排出产的根据。企业标准由企业安排拟定(农业企业标准拟定方法另定),并按盛自治区、直辖市人民政府的规则存案。

对已有国家标准、作业标准或许当地标准的,鼓舞企业拟定严于国家标准、作业标准或许当地标准要求的企业标准,在企业内部适用。

根据广州市海珠区质量技能监督局于2015年1月22日出具的证明,公司自2013年1月1日至2015年1月21日的出产运营过程中未发现有违背国家有关质量技能监督方面法令法规的行为。

根据公司的承认并经本所经办律师核对,陈述期内,公司没有因产品质量问题遭受

民事索赔或行政处置。

综上,根据本所经办律师仅根据法令专业知识所能作出的判别,公司采纳的产品质量标准契合法令法规规则;陈述期内,公司没有因产品质量问题遭受行政处置。

5.公司或其股东的私募基金存案

自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东归于私募出资基金处理人或私募出资基金的,请核对其私募基金存案问题。

根据公司供给的文件、公司的承认并经本所经办律师核对,到本补偿法令定见出具日,公司及公司股东不归于私募出资基金处理人或私募出资基金。

6.公司违法行为

请主办券商及律师核对以下事项并宣布定见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成严峻违法行为宣布定见。(2)针对公司遭到处置的状况,请核对公司受处置的原因、公司的整改方法及其有用性,处置事项对公司运营的影响以及公司危险处理方法的有用性。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司的承认并经本所经办律师核对,公司最近24个月内不存在严峻违法行为。

根据工商、国税、地税今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘、人力资源和社会保证、住宅公积金、质量技能监督、住宅和城乡建造等部分出具的证明及公司的承认,并经本所经办律师核对,公司最近24个月不存在遭到前述行政处理机关处置的状况。

7.其他合规运营问题

请主办券商及律师核对公司是否存在其他如劳作社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规运营方面的问题和法令危险。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据人力资源和社会保证、住宅公积金、工商、质量技能监督、住宅和城乡建造等部分出具的今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘证明以及公司的承认,公司最近24个月内不存在合规运营方面的严峻问题和严峻法令危险。

8.未决诉讼或裁定

公司存在未决诉讼或裁定的,请主办券商及律师核对:(1)公司诉讼、裁定的详细事由和开展状况;(2)诉讼、裁定事项对公司运营的详细影响,若存在晦气影响,公司应宣布所采纳的方法。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

根据公司的承认、本所经办律师在全国法院被实行人信息查询体系(https://zhixing.court.gov.cn)及我国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)

的查询,到《法令定见》出具日,公司不存在没有了断师傅不要全文免费阅览的单笔争议金额10万元以上的诉讼、裁定案子。

二、 公司事务

(一)技能和研制

请公司宣布并请主办券商及律师核对以下事项:(1)公司所运用的技能工艺及其在公司产品或效劳中的效果,公司技能或工艺的立异性、比较优势及可代替状况。(2)研制基本状况,包含且不限于研制安排的部分设置状况、研制人员数量和构成、中心技能(事务)人员状况、研制开销的详细状况及其占运营收入份额、研制项目与效果。(3)公司所取得的技能的明细,以及是否存在侵略别人知识产权景象。公司应区别技能的不同取得方法进行宣布:①若是原始取得,应宣布是否存在其他单位的职务创造问题、是否侵略别人知识产权、是否存在竞业制止问题;②若是协作研制取得,应宣布协作概略、相关权属和利益分配的约好;③若是受让取得,应宣布受让的原因、受让概略、技能是否存在权属瑕疵。针对以上状况,公司应宣布相应技能是否存在胶葛或潜在胶葛,公司的相应应对方法。(4)若公司为高新技能企业,请结合研制投入、研制人员状况等宣布公司是否存在无法经过高新技能企业资历复审的危险。

1.公司所运用的技能工艺

公司具有的智能楼宇集成处理体系(IBMS体系),以敞开的软件架构,全面运用于集成现代楼宇子体系中,包含:楼宇自控、安防监控、一卡通、智能照明、可视对讲、电梯、智能家居、周界报警、酒店处理体系、泊车尝消防报警、计费处理、电力、核算机网络、机房监控、公共广播、办公自动化、能耗在线监测、物业处理、财物处理等。

公司具有的网络归纳处理途径,完成多种网络的交融,整合总公司及分公司网管,完成对各专业网络进行会集监控、功能一致剖析、数据一致制造、资源一致调度、网优计划会集拟定等;即在一个集成途径上完成整个网络的拓扑处理、配置处理、功能处理、报表处理、安全处理、效劳质量监控、实时功能监控、智能巡检等功能。公司云核算效劳运用于政府、企事业单位的云途径基础设备建造效劳、云途径运用效劳及云核算产品与体系效劳中。

2.公司研制基本状况

为保证公司技能工艺的立异性,公司设有研制中心,下设体系集成、智能家电、地铁国产化三个研制室和一个归纳部。其间,体系集成研制室首要担任公司事务掩盖规划内的IBMS体系集成途径(含归纳能源处理途径)、视频长途监控直播云途径、大型异构网络会集运营处理途径等体系与产品的研制;智能家电研制室首要研制根据云核算和物联网技能的才智家电操控体系等项目课题;地铁国产化研制室首要针对地铁运营过程中相关组件的国产化开发研讨。公司研制安排健全,已构成较为完好的技能研制、产品创

新、中心技能人员培育体系。公司在很多作业运用经历堆集的基础上,培育了一批智能化运用的人才,到2014年12月31日,研制及技能团队人数展开至45人,占公司总员工数的73.77%。公司研制及技能团队专业知识过硬、作业素质高、技能才能优异、年龄结构合理,对智能化作业的技能特色、技能趋势、处理计划供给等有深化、全面的掌握。根据审计陈述,公司2013年、2014年研制开销别离为946,041.73元、864,603.22元,占运营收入份额别离为3.70%、1.72%。现在公司在我国境内具有2项正在申思楠小读请的专利,具有12项软件着作权和3项经挂号的软件产品。

3.公司所取得的专利、核算机软件着作权及软件著作

根据公司供给的证书并经本所经办律师在国家知识产权局我国专利查询体系(http://cpquery.sipo.gov.cn/)检索,到2015年3月31日,公司在我国境内具有2项正在请求的专利,具有12项软件着作权和3项经挂号的软件产品,详细如《法令定见》第十部分“公司的首要产业”第(三)2-4点所列。

根据公司供给的证书、公司的承认及本所经办律师的核对,上述专利、软件着作权和经挂号的软件产品均系原始取得;根据公司的承认,上述专利、软件着作权和经挂号的软件产品不存在其他单位的职务创造问题,没有侵略别人知识产权,不存在竞业制止问题。

4.高新技能企业相关条件

2013年10月21日,公司取得广东省科学技能厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省当地税务局颁布的《高新技能企业证书》(编号:GR201344000338),证书有用期为三年。

根据《高新技能企业确定处理方法》第十条第(三)款和第(四)款,高新技能企业确定须一起满意的条件包含:具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年员工总数的30%以上,其间研制人员占企业当年员工总数的10%以上;企业为取得科学技能(不包含人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技能新知识,或本质性改善技能、产品(效劳)而继续进行了研讨开发活动,且近三个管帐年度的研讨开发费用总额占出售收入总额的份额契合如下要求:最近一年出售收入小于5,000万元的企业,份额不低于6%;最近一年出售收入在5,000万元至20,000万元的企业,份额不低于4%;最近一年出售收入在20,000万元以上的企业,份额不低于3%。其间,企业在我国境内发作的研讨开发费用总额占悉数研讨开发费用总额的份额不低于60%。企业注册树立时刻缺乏三年的,按实践运营年限核算。

根据《揭露转让阐明书》、公司供给的阐明,到2014年12月31日,公司的研制人员共45人,占职今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘工总数份额逾越10%,具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年员工总数的30%以上。

根据《揭露转让阐明书》、《审计陈述》及公司的阐明,公司2013、2014年度的营

业收入别离为25,553,844.17元和50,232,513.89元,公司依照《高新技能企业确定处理作业指引》调整的研制投入占比均不低于6%,其间公司在我国境内发作的研讨开发费用总额占悉数研讨开发费用总额的份额不低于60%;公司依照《高新技能企业确定处理作业指引》归集的研制费用高于财政陈述在处理费用中列示的研制费用的首要原因系:在管帐核算中,与项目相关的研制费用在项目本钱而非处理费用中列示,因而,在处理费用中列示的研制费用低于公司悉数研制开销,其所占份额低于公司悉数研制开销的份额。

综上,仅根据本所经办律师法令专业知识所能够作出的核对和判别,公司在陈述期内的研制投入、研制人员状况方面契合《高新技能企业确定处理方法》的上述规则。

(二)严峻事务合同

请公司宣布陈述期内对公司继续运营有严峻影响的事务合同及实行状况,包含宣布标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,宣布的合同应与陈述期内收入本钱相匹配,包含实行结束的、仍在实行的;并请按收购合同、出售合同、告贷合同、担保合同(若有)等别离列示。请主办券商及律师对前述事项予以核对。

经本所经办律师核对,陈述期内公司适用我国法令且合同金额为300万元(对出售/施工合同而言)/200万元(对收购合同而言)以上,或虽未到达上述金额,但从买卖性质而言关于公司具有重要意义的适用我国法令的首要合同的详细状况如下:

1.出售/施工合同

序 到现在 合同签定日

称号 内容 对方 金额(元)

号 实行状况 期

2012年11

怀集县新城 怀集县

广东食集 月

区行政区域 经济和

1 县政府收购 6,327,518.00 实行结束

智能化弱电 信息化 2013年1

项目合同书

体系项目 局 月5日

2013年1

收购合同 1,465,900.00 实行结束 月14日

广州杰

出售设备调

赛科技 2013年11

2 收购合同 试电子元器 822,730.00 实行结束

股份有 月1日

件等设备

限公司 2013年9

收购合同 788,892.00 实行结束 月29日

3 展厅项目多 出售设备调 珠海格 3,216,950.00 实行中 2013年1

序 到现在 合同签定日

称号 内容 对方 金额(元)

号 实行状况 期

媒体设备购 试LED大屏 力电器 月26日

销合同 体系及相关 股份有

拼接体系 限公司

揭阳捷和职

业技能校园 揭阳捷

揭阳市政府 核算机及网 和作业 2013年2

4 3,245,616.00 实行结束

收购合同书 络归纳技能 技能学 月4日

实训室设备 校

收购项目

深圳创业投 深圳创业投

中建安

资(VC&PE)资(VC&PE)

装工程 2013年11

5 大厦施工总 大厦施工总 7,550,000.00 实行中

有限公 月26日

承揽工程专 承揽工程专

业分包合同 业分包合同

创强教育技

政府收购合 术配备收购 信宜市 11,698,817.0 2013年12

6 实行结束

同书 项目(2013 教育局 0 月3日

年上半年)

2013年12

出售合同 504,136.00 实行结束 月18日

广州华

多媒体体系

出售合同 南信息 2013年3

7 供货及设备 550,259.70 实行结束

技能有 月5日

调试

限公司

出售合同 2013年9

604,960.00 实行结束 月8日

创强教育技

政府收购合 术配备收购 信宜市 2014年2

8 8,598,983.00 实行中

同书 项目(2013 教育局 月11日

下半年)

9 购销合同书 电子元器材 广州流 2,522,037.80 实行中 2014年5

序 到现在 合同签定日

称号 内容 对方 金额(元)

号 实行状况 期

等工程物资 行美时 月19日

设备 尚商业

2014年9

购销合同书 股份有 1,006,576.00 实行中 月15日

限公司

广州盛行美

时髦商业股

份有限公司 科学城工业 2014年5

科学城工业 园弱电建造 525,962.20 实行中 月19日

园弱电建造 项目

项目工程施

工合同

广州移动

2013年网络

工程室内覆

盖及WLAN

体系施工项

目单项结算 2014年10

755,655.14 实行中

订单阐明 月14日

(C1321F1 广州移动

Y) 2013年网络 广东省

(SDX_25) 工程室内覆 电信工

10 (2G)项目 盖及WLAN 程有限

协作协议 体系施工项 公司

2013年室内

掩盖及

WLAN体系 2014年9

项目单项 月12日、

1,373,803.30 实行中

(C1321F1 2014年11

Y) 月13日

(SDX_25)

(2G)协作

序 到现在 合同签定日

称号 内容 对方 金额(元)

号 实行状况 期

合同无结构

单项广州杰

创(B-1)及

其补偿协议

广州移动

2013年网络

工程室内覆

盖及WLAN

体系施工项

目单项结算 2014年10

655,855.72 实行中

订单阐明 月14日

(C1321F1

Y)

(SDX_26)

(2G)项目

协作协议

广东省电子 广东省电子

政务外网云 政务外网云

核算途径基 核算途径基

广州杰

础设备建造 础设备建造

赛科技 13,538,966.7 2014年11

(一期) (一期)

11 实行中

股份有 8 月24日

项目——机 项目——机 限公司

房扩容与网 房扩容与网

络体系施工 络体系施工

合同 合同

广东省韶关

广东省

市当地税务

韶关市政府 韶关市 2014年11

12 局数据交流 3,399,600.00 实行中

收购合同书 当地税 月25日

途径建造项

务局

2.收购合同

序 现在 合同签定日

称号 内容 对方 金额(元)

号 实行 期

状况

实行 2013年2月

购货合同 1,987,745.00

结束 20日

收购电子元

广州世纪浪远 实行 2013年3月

1 购货合同 器材等工程 1,290,248.46

科技有限公司 结束 2日

物资

实行 2013年8月

购货合同 242,715.00

结束 21日

湛江市惠杰

收购电子元

科技有限公 湛江市惠杰科 实行 2013年12月

2 器材等工程 2,750,610.00

司产品购销 技有限公司 结束 9日

物资

合同

实行 2013年1月

产品订货单 998,000.00

结束 15日

产品订货单 广州爱联科技 实行 2013年2月

3 收购电脑 755,000.00

有限公司 结束 18日

产品订货单 实行 2013年4月

735,000.00

结束 16日

广东省电子

政务外网云

核算途径基

广东三盟信息 实行 2014年12月

4 出售合同 础设备建造 4,821,445.00

科技有限公司 中 19日

(一期)项

意图网络设

收购网络设 广州市天齐科 实行 2014年7月

5 出售合同 2,660,000.00

备 技实业有限公 结束 29日

序 现在 合同签定日

称号 内容 对方 金额(元)

号 实行 期

状况

收购电脑、

广东兴银出资 实行 2014年2月

6 购销合同 效劳器、显 2,553,870.00

有限公司 结束 25日

示器等设备

收购小型

机、光纤交 广东成翔核算 实行 2014年12月

7 购销合同书 2,233,400.00

换机等软硬 机有限公司 中 8日

件设备

实行 2014年6月

收购合同 802,220.00

结束 5日

广州冠雄

电子元器材 实行 2014年10月

8 收购合同 632,226.00

等工程物资 结束 12日

实行 2014年2月

收购合同 470,630.00

结束 26日

实行 2014年12月

收购合同 1,172,870.00

中 3日

清远市智博网

电子元器材 实行 2014年3月

9 收购合同 络资讯有限公 413,885.00

等工程物资 结束 25日

实行 2014年4月

收购合同 398,636.00

结束 10日

根据公司的阐明,陈述期内公司未签定告贷、担保合同。

(三)财物

1.财物权属

请主办券商及律师核对公司的以下事项并宣布明晰定见:(1)公司财物是否权属明晰、证件完备,是否存在权力瑕疵、权属争议胶葛或其他权属不明的景象,若存在,请

核对相应事项的标准状况。(2)是否存在财物产权共有的景象以及是否存在对他方严峻依靠的景象,是否影响公司财物、事务的独立性。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

经本所经办律师核对,公司首要财物包含分支安排、租借物业、无形财物、运营设备等,该等首要财物的详细状况如《法令定见》第十部分“公司的首要产业”所述;除《法令定见》宣布的租借方蔡俊彦未能供给租借物业的房子权属证书或许有权租借证明、无法承认蔡俊彦是否有权将房产无偿供给给南昌分公司运用景象外,公司财物权属明晰、证件完备,不存在权力瑕疵、权属争议胶葛或其他权属不明的景象;不存在财物产权共有的景象以及对他方严峻依靠的景象,公司财物、事务独立。

2.知识产权

请主办券商及律师核对以下事项并相应宣布定见:(1)是否存在权力瑕疵、权属争议胶葛或权属不明的景象,公司相对应的处理方法及其有用性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依靠,是否影响公司财物、事务的独立性。(3)存在知识产权胶葛的诉讼或裁定的,量化剖析诉讼或裁定对公司继续运营才能的影响。请公司就相应未宣布事项作补偿宣布。

如本补偿法令定见第二部分之二、(一)及(三)1所述,到《法令定见》出具日,公司知识产权不存在权力瑕疵、权属争议胶葛或权属不明的景象;公司的知识产权不存在对他方的依靠,公司财物、事务独立;公司不存在没有了断的知识产权胶葛的诉讼或裁定。

三、 相关买卖

(一)相关方

请主办券商及律师根据《公司法》及《企业管帐准则》的要求核对公司相关方确定和宣布,并就其确定是否精确、宣布是否全面、是否存在为躲避宣布相关买卖将相关方非相关化的景象宣布明晰定见。

根据《企业管帐准则第36号——相关方宣布》等有关规则、《揭露转让阐明书》、《审计陈述》以及公司的承认并经本所经办律师核对,到《法令定见》出具日,公司的首要相关方如《法令定见》第九部分“相关买卖及同业竞赛”第(一)1点所述。本所经办律师以为,《法令定见》关于相关方的确定和宣布精确、全面,不存在为躲避宣布相关买卖将相关方非相关化的景象。

(二)必要性与公允性

请主办券商、律师核对陈述期内相关买卖的内部抉择计划程序的实行及标准状况。

根据《审计陈述》、《揭露转让阐明书》、相关协议并经本所经办律师核对,陈述期内,公司与达睿思成果剖析归纳体系相关方之间的严峻相关买卖如《法令定见》第九部分“相关买卖及同业竞赛”第(一)2点所述。

如《法令定见》第九部分“相关买卖及同业竞赛”第(一)点所述,根据公司的阐明,公司榜首次股东大会审议经过《相关买卖处理准则》之前,公司未拟定关于相关买卖抉择计划程序的准则,《公司法》及《公司规章》亦未规则公司在有限职责公司时期的相关买卖抉择计划程序,公司在陈述期内发作的相关买卖价格公允,不存在危害公司及其他股东利益的状况;在公司榜首次股东大会审议经过《相关买卖处理准则》后,公司将不再与广州冠雄发作相关买卖,也不会与广州冠雄签定新的相关买卖合同。

(三)标准准则

请公司宣布针对相关方买卖的内部处理准则。请主办券商及律师就公司是否拟定了标准相关买卖的准则,是否实在实行,宣布明晰定见。

经本所经办律师核对,股份有限公司树立后拟定的现行《公司规章》、《股东大会议事规矩》及《董事会议事规矩》中准则规则了相关买卖的抉择计划权限、逃避准则等事项,《相关买卖处理准则》对相关人及相关买卖规划的界定、相关买卖的基本准则、相关买卖的抉择计划程序等事项作出了进一步的详细规则。

为进一步削减和防止相关买卖,公司股东、董事、监事和高档处理人员别离出具了关于标准和削减相关买卖的《许诺函》。

综上所述,公司已为股份有限公司树立后标准相关买卖拟定了相应的准则并已实在实行。

(四)相关方资金(资源)占用

请公司宣布并请主办券商及律师核对以下事项:(1)陈述期内公司是否存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资源(资金)的景象,若存在,请宣布、核对其发作和处理状况。(2)公司防备相关方占用资源(资金)的准则及实行状况。

如《法令定见》第三部分“本次挂牌的本质条件”第(三)点所述,到2013年12月31日,公司对孙超之侄谢礼佳存在其他应收款1,368,175元;根据公司的阐明及其供给的谢礼佳还款凭据,上述金钱发作的原由于公司向谢礼佳供给无息告贷,两边未就此签定任何书面协议,到2014年12月31日,谢礼佳已向公司全额清偿上述告贷。

本所经办律师以为,陈述期内公司从前向谢礼佳供给告贷的景象不构本钱次挂牌的本质性法令妨碍。

经本所经办律师核对,公司为标准运营处理,防备相关方占用资源或资金,在本次挂牌后适用的《广东杰创智能科技股份有限公司规章(草案)》中规则如下:

“第三十八条公司的控股股东、实践操控人不得使用其相相联系危害公司Hp情诗利益。公司的控股股东、实践操控人违背相关法令、法规及规章规则给公司及其他股东形成丢失的,应当承当补偿职责。

公司控股股东及实践操控人对公司和公司社会大众股股东负有诚信职责。控股股东应严厉依法行使出资人的权力,控股股东及实践操控人不得使用利润分配、财物重组、对外出资、资金占用、告贷担保等方法危害公司和社会大众股股东的合法权益,不得使用其操控位置危害公司和社会大众股股东的利益。

第三十九条公司董事会树立对股东所持有的公司股份“占用即冻住”的机制,即发现股东或其相关方占用或搬运公司资金、财物及其他资源的,当即请求对该股东所持股份进行司法冻住。凡不能对所侵吞公司财物恢恢复状,或以现金、公司股东大会赞同的其他方法进行清偿的,经过变现该股东所持股份归还侵吞财物。

公司董事长为“占用即冻住”机制的榜首职责人,财政担任人帮忙董事长做好“占用明星裸即冻住”作业。详细按以下规则实行:

(一) 财政担任人在发现股东或其相关方占用或搬运公司资金、财物及其他资源

当天,应以书面方法陈述董事长;若董事长为该股东的,财政担任人应在发现其或其相关方占用或搬运公司资金、财物及其他资源当天,以书面方法陈述公司董事,一起抄送董事长;

(二) 董事长或由半数以上董事一起推举一名董事应当在收到财政担任人书面

陈述的当天宣布举行董事会暂时会议的告诉;

(三) 董事长或财政总监根据董事会抉择向相关股东发送期限清偿告诉,向相关

司法部分请求处理该股东所持股份冻住等相关事宜,并做好相关信息宣布作业;

(四) 若相关股东无法在规则期限内对所侵吞公司资金、财物及其他资源恢恢复

状或进行清偿,公司应在规则期限届满后30日内向相关司法部分请求将冻住股份变现以归还侵吞财物,公司担任信息宣布处理事务的人员做好相关信息宣布作业。

公司董事、监事和高档处理人员负有保护公司财物安全的法定职责。公司董事、高档处理人员帮忙、怂恿控股股东、实践操控人及其隶属企业侵吞公司财物的,公司董事会视情节轻重对直接担任人给予处置,对负有严峻职责的董事,提请股东大会予以免除。

第四十条公司不得无偿或以显着不公正的条件向股东或实践操控人供给资金、产品、效劳或许其他财物;不得向显着不具有清偿才能的股东或实践操控人供给担保,或许无正当理由为股东或许实践操控人供给担保;不得无正当理由抛弃对股东或许实践操控人的债款或承当股东或实践操控人的债款。公司与股东或许实践操控人之间供给资金、产品或效劳或许其他财物的买卖,应严厉依照本规章有关相关买卖的抉择计划实行董事会或股东大会审议程序。”

此外,公司还拟定了《相关买卖处理准则》,对相关买卖的抉择计划程序进行了更为明晰

的规则,能够防备相关方占用资源(资金)景象的发作。

(五)同业竞赛

请主办券商及律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业是否从事相同或类似事务、是否存在同业竞赛,判别根据是否合理;(2)同业竞赛标准方法是否充沛、合理,是否有用实行,是否影响公司运营。

如《法令定见》第九部分“相关买卖及同业竞赛”第(二)点所述,在孙超、龙飞作为杰创信息股东期间,杰创信息和杰创同鑫在澳门区域从事与公司类似的事务,该两家公司均树立于2013年,事务规划十分小;为防止同业竞赛,孙超与龙飞已将其直接或直接持有的杰创信息、杰创同鑫悉数权益转让予无相关第三方蔡晓航和廖祥鸿,根据本所经办律师对蔡晓航和今天金价,杰创智能:补偿法令定见书1,娘廖祥鸿的访谈,蔡晓航和廖祥鸿与公司及公司的股东、董事、监事、高档处理人员之间不存在任何相相联系;不存在蔡晓航和廖祥鸿经过协议或其他方法受托持有杰创信息股权的景象;到本补偿法令定见出具日,杰创信息已依照澳门当地公司挂号机关要求处理股权转让的相关程序。

根据公司实践操控人孙超、谢皑霞配偶的承认并经本所经办律师核对,到本补偿法令定见出具日,实践操控人及其操控的除公司以外的其他企业未从事与公司相同或类似的事务,与公司之间不存在同业竞赛。本所经办律师以为,前述相关判别根据合理。

为进一步防止同业竞赛,公司实践操控人、持股5%以上首要股东、董事、监事和高档处理人员出具防止同业竞赛许诺如下:“自己及自己具有实践操控权的除公司外的其他方(如有)现在没有从事、将来也不会从事任何直接或直接与公司的事务有竞赛或或许构成竞赛的事务;不会使用从公司获取的信息从事、直接或直接参加与公司相竞赛的事务,并不会进行任何危害或或许危害公司利益的其他竞赛行为;自己将严厉依照有关法令法规的规则采纳有用方法防止与公司发作同业竞赛。如自己或自己具有实践操控权的除公司外的其他方(如有)取得与公司构成或或许构成同业竞赛的事务时机,自己将尽最大尽力,使该等事务时机具有搬运给公司的条件(包含但不限于征得第三方赞同),并优先供给给公司。若公司未取得该等事务时机,则自己许诺采纳法令、法规及相关主管部分答应的方法加以处理,且给予公司挑选权,由其挑选公正、合理的处理方法。”公司实践操控人、持股5%以上首要股东、董事、监事和高档处理人员进一步承认,前述相关许诺得到有用实行,不存在影响公司运营的景象。

综上,本所经办律师以为,到本补偿法令定见出具日,公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业未从事相同或类似事务、不存在同业竞赛,判别根据合理;同业竞赛标准方法充沛、合理,到本补偿法令定见出具日,相关许诺得到有用实行,不存在影响公司运营的景象。

(六)财政、安排、人员、事务、财物的分隔状况

请主办券商及律师就以下事项核对并宣布明晰定见:(1)公司的财政、安排、人员、

事务、财物是否与控股股东和实践操控人及其操控的其他企业分隔;(2)核对公司对外的依靠性,其是否影响公司的继续运营才能。

1.公司的财政、安排、人员、事务、财物是否与控股股东和实践操控人及其操控的其他企业分隔

如《法令定见》第五部分“公司的独立性”所述,公司的财政、安排、人员、事务、财物独立,与控股股东和实践操控人及其操控的其他企业分隔。

2.公司对外的依靠性,其是否影响公司的继续运营才能

根据《揭露转让阐明书》,公司2013、2014年前五名客户占公司出售额的状况如下:

占当期出售收

期间 客户称号 出售额(元) 入的百分比

(%)

1 广州杰赛科技股份有限公司 18,263,54矿井藏宝图7.16 36.36

2 信宜市教育局 17,348,547.39 34.54

2014 广州长隆集团有限公司长隆

3 1,517,683.44 3.02

年 高兴水上乐土分公司

4 广东省工业设备设备公司 1,500,000.00 2.99

5 揭阳市蓝城区教育局 1,390,179.55 2.77

算计 40,019,957.54 79.68

1 怀集县经济和信息化局 5,408,135.04 21.16

2 广州杰赛科技股份有限公司 5,131,933.00 20.08

2013

3 揭阳捷和作业技能校园 2,774,030.77 10.86

4 珠海格力电器股份有限公司 2,749,529.92 10.76

5 广州华南信息技能有限公司 2,742,831.85 10.73

算计 18,806,460.58 73.59

根据上述,陈述期内,公司不存在对单一客户的严峻依靠。因而,仅根据本所经办律师法令专业知识所能够作出的核对和判别,公司不存在对单一客户严峻依靠景象,不存在单一客户影响公司的继续运营才能的景象。

本补偿法令定见正本一式三份,自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起收效。

(以下无正文)

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